логотип Консультант Плюс Самара лого
(846) 22-33-000
Компания "КонсалтикаПлюс" » Правовая поддержка » Новости законодательства » Почему все ЗАО должны были изменить свою правовую форму? В какой срок? Предоставить обосновывающие это законодательные акты

Почему все ЗАО должны были изменить свою правовую форму? В какой срок? Предоставить обосновывающие это законодательные акты

Ответ: 


ОАО, ЗАО и ОДО должны внести изменения в свои наименования и уставы и зарегистрировать это в ЕГРЮЛ, а также привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Однако предельных (максимальных) сроков для внесения таких изменений не установлено. 


Учредительные документы ЗАО необходимо привести в соответствие с новой редакцией гл. 4 Гражданского кодекса РФ. Сделать это необходимо при первом изменении учредительных документов. Проходить перерегистрацию ЗАО не должны. 


Таким образом, ЗАО может ничего не делать, пока не потребуется внести изменения в устав. 


При первом изменении устава ЗАО должно будет исправить в нем наименование, указав вместо "закрытого акционерного общества" "акционерное общество". 


Не требуется изменять наименование в документах госорганов или банков. Например, в лицензии и паспорте сделки. 

  

Обоснование: 

  

С 01.09.2014 вступили в силу изменения в гл. 4 ГК РФ (ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", во вложении к консультации). 


С 01.09.2014 деление акционерных обществ на открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО) упразднено. 


В связи с чем, С 01.09.2014 такая форма юридических лиц, как закрытое акционерное общество (ЗАО), упразднена (ст. 97 ГК РФ (в старой редакции), ст. 97 ГК РФ (в новой редакции), Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"). 


С 01.09.2014 акционерные общества (АО) подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ). 


Закон N 99-ФЗ не устанавливает срока, в который нужно привести учредительные документы в соответствие с новой редакцией ГК РФ. Это необходимо сделать, как только у организации возникнет необходимость изменить свои учредительные документы (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Также не требуется проходить перерегистрацию (ч. 10 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Учредительные документы ЗАО до приведения их в соответствие с новыми нормами ГК РФ действуют в части, не противоречащей нормам гл. 4 ГК РФ в новой редакции (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). 


Вместе с тем с 01.09.2014 к ЗАО применяются нормы гл. 4 ГК РФ (в редакции, действующей с 01.09.2014) об АО. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о ЗАО применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). При этом с 01.07.2015 Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ из Закона N 208-ФЗ положения о ЗАО были исключены. 


Внесение изменений в устав АО 


Акционерные общества (АО) теперь подразделяются на публичные (размещающие акции путем открытой подписки) и непубличные (ст. 66.3 ГК РФ). 


АО, размещающие акции на рынке ценных бумаг, обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ). Таким образом, ОАО, размещающие акции на РЦБ, обязаны изменить наименование с "Открытое акционерное общество" на "Публичное акционерное общество", привести свои учредительные документы в соответствие с обновленной гл. 4 ГК РФ (то есть исключить из них все положения, противоречащие новой редакции) и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ (пп. "а""б" п. 1п. 5 ст. 5ст. ст. 1718 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Но сделать это необходимо было не 01.09.2014, а при первом изменении устава (п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). При этом ОАО, отвечающие признаками публичных обществ, признаются таковыми вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным, за некоторыми исключениями. 


ОАО, публично не размещающие ценные бумаги, при первом изменении устава должны сменить наименование "Открытое акционерное общество" на "Акционерное общество" и привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014 (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). И зарегистрировать в ЕГРЮЛ соответствующие изменения (пп. "а""б" п. 1п. 5 ст. 5ст. 17 Закона N 129-ФЗ). 


При первом изменении устава ЗАО также должны сменить в своем названии организационно-правовую форму "Закрытое акционерное общество" на "Акционерное общество" (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Из устава надо убрать все положения о ЗАО, основанные на нормах Закона N 208-ФЗ, поскольку эти нормы применяются к ЗАО до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, ст. 3 Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"). Соответствующие изменения надо зарегистрировать в ЕГРЮЛ (пп. "а""б" п. 1п. 5 ст. 5ст. ст. 1718 Федерального закона N 129-ФЗ). 


Таким образом, при первом изменении устава нужно осуществить переименование: указать в наименовании "акционерное общество" вместо "закрытого акционерного общества", а аббревиатуру ЗАО поменять на АО (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). 


Иные изменения вносить в устав не требуется, поскольку императивное регулирование деятельности непубличных акционерных обществ не изменилось. Напротив, многие императивные положения стали диспозитивными для непубличных обществ. 


Например, уставом непубличного АО можно: 


- изменять компетенцию общего собрания акционеров, а именно включить в нее дополнительные вопросы или передать часть вопросов, не относящихся к исключительной компетенции, в компетенцию иного органа управления (п. п. 2.14 ст. 48 Закона об АО); 

- предусмотреть необходимость получения согласия акционеров при отчуждении акций (п. 5 ст. 7 Закона об АО). 


Какие действия нужно совершить после переименования ЗАО в АО: 


Закон не требует вносить изменения в правоустанавливающие и иные документы в связи с переименованием ЗАО в АО (ч. 7 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). 


Чтобы избежать споров с госорганами, после такого переименования целесообразно совершить ряд действий, в том числе таких, которые совершаются при обычной смене наименования. 


Есть мнение, что в связи с изменениями законодательства о юридических лицах с 01.09.2014 ЗАО должно выбрать, в какой форме оно дальше будет осуществлять свою деятельность. Однако выбор формы дальнейшей деятельности никак не связан с указанными выше изменениями. АО в любое время может поменять свой статус на публичное акционерное общество или преобразоваться в ООО. 


Как внести изменения в устав 


Чтобы внести изменения, нужно принять на общем собрании акционеров решение о внесении изменений в устав и зарегистрировать их в общем порядке, установленном ст. 18 Закона о госрегистрации юрлиц. 


Важно, что за регистрацию таких изменений (приведение устава в соответствие с ГК РФ) госпошлина не взимается (ч. 12 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ). 


Кроме того, ее не нужно уплачивать, если в устав одновременно будут вноситься и иные изменения (Официальный сайт ФНС России, раздел "Часто задаваемые вопросы", 2015). 


Таким образом, ОАО, ЗАО и ОДО должны внести изменения в свои наименования и уставы и зарегистрировать это в ЕГРЮЛ, а также привести свои учредительные документы в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014. Однако предельных (максимальных) сроков для внесения таких изменений не установлено. 


Учредительные документы ЗАО необходимо привести в соответствие с новой редакцией гл. 4 Гражданского кодекса РФ. Сделать это необходимо при первом изменении учредительных документов. Проходить перерегистрацию ЗАО не должны. 


Таким образом, ЗАО может ничего не делать, пока не потребуется внести изменения в устав. 


При первом изменении устава ЗАО должно будет исправить в нем наименование, указав вместо "закрытого акционерного общества" "акционерное общество". 


Не требуется изменять наименование в документах госорганов или банков. Например, в лицензии и паспорте сделки.